Причины объединения в бизнес-альянсы даже компаний-конкурентов. Поглощение и слияние компаний: примеры. Сделки слияния и поглощения Недостатки реорганизации компании
Альтернативная ликвидация предприятия подразумевает под собой смену наивысшего руководства компании (директоров, бухгалтеров, учредителей), а также изменение названия и юридического адреса фирмы. Замена генерального директора и главного бухгалтера является вполне достаточным условием для ликвидации фирмы, так как на них лежит вся материальная ответственность. Таким образом, предприятие продолжает работать в привычном режиме.
Сравнение с официальным методом ликвидации
Альтернативная ликвидация фирмы является обходным путем и очень часто используется вместо официальной ликвидации предприятия.
Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.
Это быстро и бесплатно !
Это происходит, потому что процесс ликвидации компании в официальном порядке обрастает следующими сложностями:
- Прохождение многочисленных государственных инстанций.
- Процесс ликвидации может затянуться на годы.
- Велики материальные затраты на саму процедуру ликвидации.
- Даже мельчайшие несоответствия и незначительные ошибки при оформлении пакета документов облагаются большими штрафными санкциями.
Если деятельность предприятия больше не приносит доходов, а также имеются большие задолженности по кредитам, многие предприниматели задумываются о ликвидации фирмы. И чтобы избежать затягивания этого процесса, большинство прибегает к альтернативному пути при закрытии компании.
После подписания документа о смене руководящего состава предприятия, вся ответственность по отчетности компании, уведомление контролирующих органов о перерегистрации предприятия, а также взаимодействие с кредиторами становятся головной болью нового руководства компании. При этом процедура альтернативной ликвидации остается абсолютно законной.
Альтернативная ликвидация предприятия является быстрым, надежным и вполне дешевым методом ликвидации. К тому же применение этого способа ликвидации освобождает предпринимателя от многочисленных проверок налоговых служб.
В каких случаях применяется?
Альтернативная ликвидация является лазейкой для предприятия, имеющего большие долговые обязательства, и используется, если очень сложно ликвидировать компанию в соответствии с нормативными документами.
К ней обращаются в ситуациях связанных:
- с крайней необходимостью ликвидировать фирму в кратчайшие сроки;
- с острой недостаточностью имеющихся денежных активов для погашения долгов по кредитам;
- с уходом от проверок, осуществляемых налоговыми органами, по каким-либо причинам;
Варианты альтернативной ликвидации
Путем слияния
При таком способе реорганизации ликвидируются юридические лица, а правоприемником становится вновь созданная организация. Она в итоге и несет ответственность по долгам и прочим обязательствам реорганизованных компаний перед кредиторами.
Путем присоединения
Этот метод очень схож со слиянием, но при этом ликвидируется группа организаций, кроме одного предприятия, которое и станет правоприемником. Новых предприятий не создается. Метод применим при необходимости очень быстрой ликвидации.
Основное преимущество данного способа состоит в том, что отсутствует необходимость брать справки из пенсионного фонда, подтверждающие отсутствие задолженностей по налоговым выплатам. Налоговые органы фиксируют ликвидацию в ЕГРЮЛ, которая должна подтвердить факт реорганизации.
Если говорить о применении на практике, то наиболее оправданным считается комбинирование методов , а именно: первым делом и учредителей, а потом провести реорганизацию компании.
Преимущества и недостатки процедуры
После продажи компании предыдущие владельцы больше не ответственны за текущую деятельность фирмы с момента внесения изменений в документы, но не за прошлую. В случае возникновения вопросов по прошлой деятельности предприятия, все они будут направлены прежним владельцам.
В связи с этим прибегать к продаже в случае грубых правовых нарушений оказывается бессмысленным. Однако этот способ применим с целью минимизации участия бывших владельцев в процессе ликвидации, а также снятия ответственности за настоящее и будущее состояние фирмы.
Преимущества метода:
- Минимальные сроки (от 10 до 25 дней).
- Экономия (наиболее дешевый метод ликвидации).
Недостатки метода:
- Все данные о деятельности компании хранятся в ЕГРЮЛ, и при необходимости эту информацию можно получить с целью привлечения прежнего юрлица к ответственности.
- Высокая вероятность понести ответственность по субсидиям прежними владельцами компании.
- Необходимость в подготовке большого количества документов для совершения сделки продажи.
- Высокая стоимость нотариальных услуг при оформлении по всем официальным требованиям.
Плюсы и минусы реорганизации
Преимущества реорганизации:
- Благодаря официальному подтверждению о прекращении деятельности компании, информация из государственного реестра удаляется.
- Пакет документов, готовящийся для ликвидации реорганизацией гораздо меньше, чем для оформления купли-продажи.
Недостатки реорганизации:
- Процедура ликвидации может быть прервана ввиду предъявления претензий кредиторами.
- Длительность процесса может быть от трех до трех с половиной месяцев.
- Возможность проверок со стороны налоговой инспекции.
- Высокая вероятность понести прежними владельцами компании.
Этапы
- Вынесение решения учредителями компании об альтернативной реорганизации.
- Оповещение государственных регистрирующих органов.
- Сообщение кредиторам о принятом решении реорганизовать предприятие.
- Обращение в пенсионный фонд за справкой (в случае слияния).
- Сообщение о реорганизации предприятия в средствах массовой информации.
- Занесение в ЕГРЮЛ информации о прекращении хозяйственной деятельности предприятия.
После завершения последнего этапа предприятие считается ликвидированным.
Оформление непосредственно самой ликвидации включает в себя две стадии:
- Путем увеличения вводится новый участник (замена генерального директора).
- Путем выплаты за оставшуюся долю активов выводят старых участников.
Документы, сроки, цена
Общий список документов для проведения ликвидации:
- свидетельство ОГРН;
- свидетельство ИНН;
- выписка из ЕГРЮЛ с последними изменениями;
- паспортные данные директора и участников;
- физических лиц;
- действующая редакция Устава;
На первом этапе смены генерального директора юристам необходим следующий пакет документов:
- 2 заявления формы № 13001 и 14001;
- новая редакция устава предприятия;
- протокол, описывающий вносимые изменения;
- заявление о входе от нового участника;
- список учредителей;
- приказ о назначении нового генерального директора;
Все документы заверяются нотариусом и вместе с оплаченной госпошлиной подаются в ИФНС.
Через 7 дней получают документы:
- подтверждающие факт того, что вы уже не директор компании;
- о внесении изменений в связи с ликвидацией;
- о регистрации устава;
Весь процесс длится от 8 дней. Стоимость около 15 тысяч рублей.
На этапе вывода прежних участников пакет документов включает в себя:
- заявление формы №14001;
- протокол о выходе учредителей из состава;
- заявление о выходе;
- расчетно-кассовый ордер;
Нотариально заверенные документы подаются в налоговую инспекцию.
На выходе – свидетельство о внесенных изменениях и Выписка из ЕГРЮЛ, по которой вы больше не участник. Процесс вывода участников также длится от 8 дней. Стоимость услуг приблизительно 30 тысяч рублей.
По окончании процесса ликвидации выдаются следующие документы:
- выписка из ЕРГЮЛ, заверенная в налоговых органах;
- акт передачи документации;
- договор о смене руководства предприятия;
Законность процедуры
В большинстве случаев использование альтернативного способа ликвидации компании, имеющей задолженности перед кредиторами, государственными органами рассматривается, как попытка уйти от ответственности по долговым обязательствам.
В связи с этим к альтернативной ликвидации фирмы стоит прибегать только в крайних случаях, иначе это может привести:
- к ответственности по субсидиям;
- к претензиям от кредиторов;
- к незапланированным проверкам со стороны налоговой инспекции;
Наиболее распространенной опасностью является признание предприятия мнимым. Это может обернуться многочисленными проверками со стороны налоговой инспекции, а в отдельных случаях даже уголовным наказанием. Если фирма не ведет хозяйственную деятельность, а все руководители являются подставными, то доказать мнимость ликвидации не составит труда. Вследствие чего кредиторы могут подать иски против бывших руководителей предприятия.
Если будет доказан факт мошенничества, то учредителям, директорам и т.д. будет грозить реальный тюремный срок. Негативно на будущей предпринимательской деятельности может сказаться потеря репутации. Мало кто из предпринимателей будет рисковать и сотрудничать с сомнительной компанией, если она не докажет чистоту прошлой хозяйственной деятельности.
Таким образом, прибегнув к альтернативной ликвидации компании, руководство фирмы не сможет себя в полной мере оградить от привлечения к ответственности. Практика говорит о росте числа привлечений к ответственности по субсидиям в последнее время.
Это объединение активов двух и более организаций одной отрасли, но специализирующихся на разных звеньях производственной цепи. В результате появляется отдельная компания с более полной производственной цепью от создания до реализации, с единым административным центром.
В основе любого вертикального слияния лежит желание контролировать большую часть производственных процессов отрасли для уменьшения рыночных рисков и издержек производства (так называемая синергия производства, когда эффективность от соединения двух маленьких производств превосходит совокупный эффект их производственной деятельности по отдельности), но присутствуют и другие мотивы:
- Стремление монополизировать .
- Личные убеждения и амбиции менеджеров.
- Повышение эффективности управления организацией.
- Стремление к росту.
- Взаимодополняемость в Научно Исследовательской деятельности.
- Налоговые мотивы.
Плюсы и минусы вертикального слияния.
Плюсы:
- Увеличение скорости создания продукта.
- Сокращение издержек на производство продукта.
- Уменьшение влияния внешних факторов на цену конечного продукта и производственный процесс.
Разберем процесс слияния на смоделированном примере трех реально несуществующих организаций, функционирующих на рынке в одной отрасли, в совокупности имеющие полную производственную цепь от добычи ресурсов до реализации и доставки конечного продукта потребителям. (см. схему).
Схема: "Вертикальное слияние трех организаций разных специализаций одной отрасли"
Каждая из этих организаций подвергается рыночным рискам:
- Риски организации взаимодействия поставщика и потребителя включающие непоставку продукта в назначенные сроки, приводящие к срыву производственной линии, застою производства, дефициту конечного продукта в розничной сети.
- Риски неоплаты заказов, нехватка оборотных средств для развития производства.
Кроме того, каждая из этих организаций может нести дополнительные :
- На содержание отдельного административного центра (отдел маркетинга и изучения рынка, бухгалтерия, отдел снабжения, отделы продаж)
- Содержание собственной транспортно-логистического центра, либо издержки на закупку транспортных услуг
- Появление кредитных отношений между поставщиком и потребителем, либо привлечение заемных средств у сторонних организаций, приводящих к росту себестоимости продукта и уменьшению конкурентоспособности на рынке.
В результате слияния этих трех организаций мы получим большую компанию, имеющую полную линию производства от добычи ресурсов до реализации конечного продукта потребителю с единым административным центром, своим транспортным узлом. Практически полностью исключены риски влияния внешних факторов на закупочную цену полуфабрикатов, поскольку внутри компании ресурсы между производствами могут передаваться бесплатно. Единый административный центр вполне способен распланировать и обеспечить бесперебойную поставку используемого в производстве материала и обеспечить непрерывную работу цехов, транспортный узел обеспечивает своевременную доставку продукта среди всех отделов компании. Более того, в результате слияния уменьшились издержки на содержание административного аппарата, поскольку сокращены лишние бухгалтерские, маркетинговые отделы, управленческие должности и так далее.
Минусы вертикального слияния в основном кроются в:
- Недостатке опыта в новых специализациях отрасли. (Освоение производства полуфабрикатов или добыче ресурсов из примера выше)
- Уменьшение гибкости предприятия, обусловленная более большими масштабами производства, большим числом сотрудников и производственных центров.
- Внешние факторы, ранее влияющие на одну организацию теперь могут пагубно сказаться на функционировании организации в целом. К примеру, трудности в закупке машин, обслуживающих добычу ресурсов теперь косвенно отражается на сети розничных продаж. Ранее подобная проблема решалась на уровне организации, перерабатывающей полуфабрикаты путем смены поставщика и ни как не влияла на сеть розничных продаж.
Несмотря на привлекательность слияния, мировой опыт подобных процессов говорит о довольно противоречивых итогах этих процессов. Зачастую оценить эффект от слияния двух больших организаций не представляется возможным. На ряду с увеличением эффективности соединяемых организаций нередко наблюдались и ухудшение производственной деятельности.
В основе большинства неудач лежат ошибки в сопровождении сделки по слиянию. Недостоверная и заниженная оценка инвестиций, необходимых для реализации процесса слияния организаций может привести к длительной окупаемости или абсолютной нерентабельности проекта. Истории известны случаи, когда экономически обоснованные слияния терпели неудачи из-за трудностей интегрирования компаний со своими отличиями в корпоративной культуре, налоговом учете и т. д.
Все же сделки по слиянию очень часто являются единственным возможным выходом по спасению организации от банкротства и выходу из кризисного положения. К тому же достаточно часто привлекательность подобных организаций в послекризином периоде возрастает, поскольку стоимость некоторых предприятий "на грани банкротства" недооценивается инвесторами и служит весьма дешевым источником для приобретения дополнительных мощностей и расширению собственного производства.
Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш
Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.
Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.
Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.
Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.
Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.
Бесплатная юридическая консультация:
Cлияние предприятий и их последствия
Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.
Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.
Последствиями слияния будут следующие события:
- Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
- В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
- Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.
Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.
Какую форму выбрать?
Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.
Бесплатная юридическая консультация:
Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.
Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.
При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
Бесплатная юридическая консультация:
Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.
В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.
Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция
Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:
1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.
Бесплатная юридическая консультация:
2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.
4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:
- путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
- путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).
Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.
5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.
Бесплатная юридическая консультация:
6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.
Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.
Необходимые документы
Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:
- Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
- Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
- Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
- Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
- Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
- Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
- Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
- Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
- Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
- Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).
- устав слияния ООО;
- документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
- свидетельство о госрегистрации;
- документы о постановке новой компании на налоговый учет;
- выписка из ЕГРЮЛ.
После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.
Кадровая составляющая
При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.
Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?
Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:
Бесплатная юридическая консультация:
- Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
- Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
- Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
- В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
- В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.
Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.
Задолженности участников и заключительная отчетность
Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.
Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.
После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.
Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.
Бесплатная юридическая консультация:
Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.
Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.
Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.
Слияние должника и кредитора
Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.
Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.
При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.
Бесплатная юридическая консультация:
А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.
Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.
Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.
Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.
В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.
(Санкт-Петербург)
Видите неточности, неполную или неверную информацию? Знаете, как сделать статью лучше?
Хотите предложить для публикации фотографии по теме?
Пожалуйста, помогите нам сделать сайт лучше! Оставьте сообщение и свои контакты в комментариях - мы свяжемся с Вами и вместе сделаем публикацию лучше!
Бесплатная юридическая консультация:
Как правильно сделать запись в трудовой о порядке перевода на другую должность с основного места работы на совместительство: образец документации
Порядок процедуры оформления увольнения генерального директора ООО по собственному желанию
Комментарии
ЧТО предлагать людям при реорганизации двух фирм: перевод или увольнение без компенсации?
Как я понимаю вы хотите предложить людям увольнение, а затем прием. В этом случае вы прерываете непрерывный стаж и люди теряют доплату за выслугу лет. Лучше всего если вы оформите перевод в связи с реорганизацией предприятия.
Россия, Москва, ул. Стромынка, дом 19, корп. 2, подъезд 1, офис 113 (контакты, Google+).
Бесплатная юридическая консультация:
Порядок и этапы ликвидации путем присоединения
Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.
Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.
Преимущества ликвидации путем присоединения
Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:
- внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
- процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
- сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
- сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.
Возможные риски при присоединении (слиянии)
Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:
- Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
- Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
- Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
- При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
- Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
- Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.
Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.
Бесплатная юридическая консультация:
Этапы ликвидации
Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.
Подготовка предварительного пакета документов
На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.
В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.
Для первоначального пакета документов подготавливаются также:
- заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
- сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.
Подача документов в органы регистрации
В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.
Бесплатная юридическая консультация:
Для этого предоставляются документы:
- решения всех юридических лиц о реорганизации;
- сообщение по форме С-09-4;
- прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.
В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:
- решения участвующих обществ о реорганизации;
- заявление-уведомление о реорганизации.
По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.
Уведомление кредиторов
Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.
Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.
Бесплатная юридическая консультация:
Публикация в “Вестнике государственной регистрации”
Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.
Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.
Получение согласия антимонопольного органа
В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.
Инвентаризация имущества, составление передаточного акта
Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.
Бесплатная юридическая консультация:
После чего проводится общее собрание всех участников для:
- внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
- избирания руководящих органов основной организации.
Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.
Подготовка окончательного пакета документов
Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:
- решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
- заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
- заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
- заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
- протокол общего собрания;
- передаточный акт;
- договор о присоединении;
- ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
- ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).
Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.
Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.
Бесплатная юридическая консультация:
Государственная регистрация изменений
Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001,идолжны быть заверены нотариально.
По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.
- Телефоны для Москвы:
- Телефоны для СПБ:
Для регионов - ДОБ.530
Добавить комментарий Отменить ответ
Рубрики
Свежие комментарии
Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:
Москва и область
Бесплатная юридическая консультация:
Санкт-Петербург и область
Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния
Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?
Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.
При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):
ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»
То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.
Бесплатная юридическая консультация:
Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.
Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г. №305-ЭС).
При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):
ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»
Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.
Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.
Бесплатная юридическая консультация:
Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния
При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.
При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).
И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).
Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.
Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния
По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).
При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).
Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).
И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).
А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.
Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №/1/17811).
При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.
Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А/2015).
Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).
Мировые интеграционные процессы, протекающие во всех отраслях экономической деятельности, не обошли стороной и Россию: многие отечественные компании активно перенимают зарубежный опыт, используют новейшие технологии развития бизнеса.
В современных экономических условиях компаниям необходимо искать эффективные методы для развития, повышения конкурентоспособности, роста рентабельности и стоимости. В настоящее время одним из методов является стратегия слияния и поглощения .
Смысл такой стратегии заключается в эффекте синергии - превышении стоимости объединенных компаний над их стоимостью по отдельности в результате устранения дублирующих функций и благодаря доступу к новым рынкам, новым технологиям, а также улучшению организационно-производственного цикла. Слившиеся компании перестают существовать, а новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей.
Выделяют два вида синергии: операционную и финансовую.
К операционной синергии относятся преимущества, влияющие на основную деятельность обеих компаний (например, экономия на масштабах производства и повышение способности влиять на цены). Этот вид синергии обычно проявляется в увеличении денежных потоков от бизнеса.
Финансовая синергия включает в себя налоговые преимущества, диверсификацию, повышение кредитоспособности и т. д. Проявляется в увеличении денежных потоков и снижении рисков бизнеса.
Слияния и поглощения - сложные процессы. Следует отметить, что в некоторых случаях ожидаемая синергия может быть не достигнута.
Обратите внимание! Причинами недостаточной синергии могут стать:
- разные стратегии компаний;
- культурные и социальные различия компаний;
- плохо организованная интеграция компаний;
- некачественное предынвестиционное исследование;
- завышение реальной стоимости компании;
- излишний оптимизм.
|
К сведению. Слияния и поглощения в России за 2010 г. не показали выдающихся результатов, но и провальными их признать нельзя. В основном «подкачал» ТЭК, который был драйвером роста рынка в предыдущие годы. Так, по подсчетам агентства АК&М , по итогам года завершены 528 сделок с российским участием на 64,6 млрд долл. Из них 36 713,2 млн долл., или 225 сделок, пришлось на первое полугодие 2010 г., остальные - на второе полугодие. В связи с этим определенные сомнения вызывают утверждения отдельных экспертов рынка о росте объемов и количества M&A -сделок в первом полугодии, хотя теоретически эти утверждения можно списать на особенности методологии ведения статистики. В отраслевом плане несомненным маркетмейкером следует признать связь: уже состоялся ряд крупных транзакций, включая слияние «Вымпелкома» и «Киевстара» и покупку «Мегафоном» «Синтерры». |
Процесс слияния и поглощения может быть разбит на несколько фаз (см. рисунок).
Процесс слияния и поглощения
Комментарий специалиста : Ярослава Забелло, руководитель M&A-направления, аналитический отдел Информационного агентства AK&M
Любая сделка M&A складывается из нескольких ключевых этапов.
1. Инвестор самостоятельно или с привлечением стороннего консультанта (на основе данных, полученных из открытых источников и от участников рынка) изучает потенциальные объекты для покупки или слияния. На этом этапе предварительно оцениваются выручка и прибыль компаний-мишеней, их производственные мощности, имеющиеся права собственности на объекты недвижимости, товарные знаки, интеллектуальная собственность, лицензии, клиентская база и т. д. Очень важно адекватно определить круг потенциальных компаний-мишеней, чтобы не тратить лишнего времени и средств на проведение переговоров.
2. После утверждения шорт-листа компаний-мишеней акционеры или топ-менеджеры компании-покупателя инициируют переговорный процесс - самостоятельно или с привлечением посредника (обычно это инвестбанк или юридический консультант, который берет на себя финансовое сопровождение сделки). Если в ходе переговоров собственники компании-покупателя и компании-мишени пришли к предварительному соглашению, оговорили основные характеристики сделки (что это будет - поглощение или слияние, что будет являться объектом сделки - акции/доли или имущественный комплекс и т. д.), то подписывается меморандум о намерениях.
3. Проведение due diligence , то есть производственного, финансового и юридического аудита компании-мишени. При этом должны быть адекватно оценены сильные и слабые стороны компании-мишени, состояние ее производственных мощностей, финансовые потоки, возможные риски, обязательства, которые придется взять на себя покупателю (например, задолженности, социальные обязательства), и т. п. В работе на данном этапе участвуют, прежде всего, финансовые и юридические консультанты, аудиторы, независимые оценщики. Это самый сложный этап, по итогам которого не исключен отказ от сделки. Так происходит в случае, если выясняется, что ключевые параметры компании-мишени не устраивают покупателя или потенциальный синергический эффект недостаточен. Если же результаты due diligence позитивны, то начинаются переговоры о конкретной стоимости и условиях сделки. Затем подписываются итоговые документы, сделка проходит этап юридического оформления, после чего проводятся окончательные расчеты по ней.
4. Интеграция приобретенной компании в бизнес покупателя либо интеграция двух компаний-партнеров после слияния. Это очень важная и довольно сложная задача. Ведь от того, насколько успешно будет выстроена система управления, насколько эффективно купленный бизнес интегрируется в производственную структуру собственника, и от того, удастся ли сохранить ключевых сотрудников приобретенной компании и ее клиентскую базу, зависит синергический эффект от сделки.
Для успешного слияния и поглощения важно понимать размер синергии, на который влияет премия, выплачиваемая за покупку владельцам компании - цели сделки по слиянию (далее - компания-цель), и расходы на осуществление процесса слияния и поглощения. Премия платится в зависимости от ожидаемой синергии. Если синергия не реализуется, никакой компенсации не происходит. Чтобы определить синергию, необходимо рассчитать разницу между суммой стоимости компаний по отдельности и стоимостью объединенных компаний:
Synergy = V ab – (V a – V b ) – P – E ,
где V ab - стоимость объединенных компаний;
V a - стоимость поглощающей компании;
V b - стоимость компании-цели;
P - премия за компанию-цель;
E - расходы на процесс слияния и поглощения.
Согласно исследованиям количество сделок по слияниям и поглощениям растет год от года, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешевого процесса юридических и финансовых переговоров.
Обратите внимание! Исследования, регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями (McKinsey , PricewaterhouseCoopers , KPMG ), показывают, что одной из ключевых проблем, связанных с итоговой эффективностью слияний и поглощений, является правильная оценка компании-цели покупателем.
Основные подходы к оценке компаний - сравнительный, затратный и доходный (табл. 1).
|
Таблица 1. Методы оценки компаний |
|||
|
Метод оценки компаний |
Суть метода |
Плюсы |
Минусы |
|
Оценка стоимости чистых активов (затратный подход) |
Основывается на реально существующих активах, снижая долю неопределенности. Порядок оценки стоимости чистых активов закреплен Минфином России |
Унифицированная система оценки чистых активов и устранение ряда недостатков российской бухгалтерской отчетности |
Не учитывает стоимость нематериальных активов, которые характерны для любого бизнеса, из-за чего определение полного размера синергии становится невозможным |
|
Метод коэффициентов (сравнительный подход) |
Заключается в определении стоимости предприятия при сопоставлении с аналогичными фирмами. На начальном этапе определяют отраслевые коэффициенты похожей компании (чистая прибыль, выручка, активы и др.). На основании полученных данных в дальнейшем рассчитываются рыночные мультипликаторы, такие как: рыночная капитализация/прибыль (P /E ); рыночная капитализация/выручка (P /S ); рыночная капитализация/денежный поток (P /CF ) и др. |
Полученные мультипликаторы позволяют оценить стоимость объекта |
Не позволяет выявить потенциальные источники синергии; невозможно применить данный подход к непубличным компаниям |
|
Метод дисконтированных денежных потоков (доходный подход) |
В основе подхода лежит определение двух показателей: величины прогнозных (будущих) денежных потоков и ставки дисконта |
Учитываются предполагаемые риски |
Заложена значительная доля неопределенности, она, скорее, носит вероятностный характер |
Универсальным методом оценки компании в целях приобретения является классический метод дисконтирования денежных потоков.
Для определения денежного потока ДП для инвестированного капитала используется следующая формула:
ДП = ЧП + Ам – КВ + (–) Прирост СОК + (–) Прирост ДЗ + Прирост П з,
Ам - амортизация;
КВ - капитальные вложения;
Прирост СОК - прирост собственного оборотного капитала;
Прирост ДЗ - прирост долгосрочной задолженности;
Прирост П з - прирост процентов по задолженности.
Конечной целью сделок по слиянию и поглощению является достижение синергического эффекта, то есть в результате объединения двух или более компаний образуется одна, характеризующаяся более высокими показателями эффективности деятельности. В самом общем виде эффект слияния Э M&A может быть выражен формулой:
Э M&A = В M&A – И М&A ,
где В M&A - выгоды от сделки по слиянию;
И М&A - издержки, связанные с осуществлением сделки по слиянию.
Ключевым моментом в определении текущей стоимости компании является выбор ставки дисконтирования. На сегодняшний день отсутствует единая точка зрения относительно того, какой показатель следует выбирать в качестве данной ставки. Так, некоторые эксперты определяют ставку дисконта как «инструмент» перевода будущего денежного потока в стоимость на текущий момент.
Обратите внимание!
Ставка дисконтирования представляет собой уровень доходности, на который согласился бы инвестор, принимая решение о вложении денег в конкретный проект (компанию). Чем выше уровень риска, связанный с данным проектом, тем более высокую норму доходности требует инвестор. В связи с этим расчет ставки дисконта заключается в оценке рисков, связанных с вложением денег в конкретный актив.
Существуют различные методы и модели по определению ставки дисконтирования денежного потока. Наиболее распространенными являются:
- модель по оценке капитальных активов (САРМ - Capital Asset Pricing Model );
- метод кумулятивного построения;
- модель средневзвешенной стоимости капитала (WАСС - Weighted Average Cost Capital ).
Расчет ставки дисконтирования зависит от того, какой тип денежного потока используется для оценки в качестве базы - собственный или инвестированный. Метод кумулятивного построения и модель по оценке капитальных активов используются для оценки стоимости собственного капитала, модель средневзвешенной стоимости капитала - для оценки стоимости инвестированного капитала.
Определение ставки дисконтирования r с использованием САРМ проводится по формуле:
r = r RF + β × (r m – r RF ),
где r RF - безрисковая ставка процента;
β - коэффициент систематического риска;
r m - среднерыночная доходность.
Расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения проводится в соответствии с таблицей рисков инвестирования (табл. 2).
|
Таблица 2. Расчет ставки дисконтирования методом кумулятивного построения |
|||
|
№ п/п |
Фактор риска |
Предел |
Примечание |
|
Безрисковая ставка дохода |
Зависит от страны-инвестора |
||
|
Ключевая фигура |
Качество управления зависит от уровня образования менеджеров |
||
|
Размер компании |
Зависит от размера активов |
||
|
Финансовая структура |
Зависит от финансового состояния предприятия |
||
|
Товарная/территориальная диверсификация |
Зависит от разнообразия выпускаемой продукции |
||
|
Диверсификация клиентуры | |||
|
Страновой риск | |||
|
Отраслевой риск | |||
|
Ставка дисконтирования (сумма стр. 1–8) | |||
Определение ставки дисконтирования по модели средневзвешенной стоимости капитала проводится по формуле:
WACC = k d (1 – t c ) w d + k p w p + k s w s ,
где k d - стоимость привлечения заемного капитала;
t c - ставка налога на прибыль предприятия;
w d - доля заемного капитала в структуре капитала предприятия;
w p - доля привилегированных акций в структуре капитала предприятия;
w s - доля обыкновенных акций в структуре капитала предприятия;
k p - стоимость привлечения акционерного капитала (привилегированные акции);
k s - стоимость привлечения акционерного капитала (обыкновенные акции).
В ходе расчета стоимости компании по методу дисконтированных денежных потоков возникает необходимость в определении остаточной стоимости бизнеса в постпрогнозном периоде, которое основано на предпосылке о том, что предприятие способно приносить доход и по окончании прошедшего периода.
Остаточная стоимость компании рассчитывается в соответствии с моделью Гордона по формуле:
ОСБ = D / (R – K ),
где ОСБ - остаточная стоимость бизнеса;
D - денежный поток доходов за первый год постпрогнозного (остаточного) периода;
R - ставка дисконта;
K - долгосрочные темпы роста предприятия.
При помощи модели Гордона капитализируется годовой доход послепрогнозного периода в показатели стоимости при помощи коэффициента капитализации, рассчитанного как разница между ставкой дисконтирования и долгосрочными темпами роста. При отсутствии темпов роста коэффициент капитализации будет равен ставке дисконтирования.
Обратите внимание! Для оценки синергии необходимо выявить ее источник (например, в результате объединения компаний А и В произойдет увеличение объемов продаж за счет расширения каналов сбыта, изменения качества и ассортимента продукции и т. п.). На основе данной информации можно определить прогнозируемые операционные денежные потоки объединенной компании и, зная новую ставку дисконтирования, рассчитать текущую стоимость компании с учетом синергии.
Для оценки стоимости компании часто применяется затратный подход, а именно метод стоимости чистых активов. Он базируется на рыночной стоимости реальных активов предприятия, но не учитывает будущие доходы бизнеса и ситуацию на рынке.
Обратите внимание! Данный подход используют в основном при оценке стоимости предприятий, для которых сложно достоверно спрогнозировать будущие доходы в силу специфики деятельности, а также для компаний, близких к банкротству.
Метод чистых активов определяет стоимость бизнеса как стоимость имущества за вычетом обязательств.
Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:
1. Оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости.
2. Определяется обоснованная рыночная стоимость машин и оборудования.
3. Выявляются и оцениваются нематериальные активы.
4. Определяется рыночная стоимость финансовых вложений.
5. Товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость.
6. Оценивается дебиторская задолженность.
7. Оцениваются расходы будущих периодов.
8. Обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость.
9. Определяется стоимость собственного капитала по формуле:
Собственный капитал = Активы – Обязательства.
В ходе оценки стоимости компании методом чистых активов особое внимание уделяют корректировке стоимости основных средств, включая здания, сооружения и прочие основные средства, применяют затратный подход, предусматривающий определение:
- полной стоимости воспроизводства или полной стоимости замещения объекта оценки;
- совокупного износа;
- рыночной стоимости уменьшением полной стоимости воспроизводства объекта на величину накопленного совокупного износа.
В табл. 3 приведена сводка величин функционального износа имущества, используемая российскими оценщиками, в которой функциональный износ ставится в зависимость от характеристик конкурентоспособности имущества.
|
Таблица 3. Сводка величин функционального износа имущества |
|
|
Характеристика состояния имущества |
Величина износа, % |
|
Соответствует лучшим мировым образцам. Вполне вписывается в современный технологический процесс | |
|
Вполне конкурентоспособно, однако имеются образцы, лучшие по второстепенным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя и незначительно устаревшей | |
|
Конкурентоспособно, однако имеются образцы, лучшие по основным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя устаревшей | |
|
Неконкурентоспособно, значительно уступает лучшим образцам по основным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя значительно устаревшей | |
|
Безнадежно неконкурентоспособно, снято с производства, во всех отношениях проигрывает аналогам. Не вписывается в действующий технологический процесс (не нужно в принципе в рамках используемой технологии) | |
Совокупный износ имущества вычисляется по формуле:
И сов = 1 – (1 – И физ / 100) × (1 – И функц / 100) × (1 – И вн / 100),
где И сов - износ совокупный;
И физ - износ физический;
И функц - износ функциональный;
И вн - износ внешний.
После корректировки статей активов вычисляется стоимость бизнеса предприятия по формуле, как рассматривалось ранее.
Как уже отмечалось, данный подход к оценке стоимости применяется в отношении компаний, для которых использование метода дисконтированных денежных потоков было бы некорректным в связи со сложностью (невозможностью) прогнозирования будущих доходов.
Для оценки эффективности сделки используется следующая формула:
ЭЭ = СБ 1 – СБ 0 – З,
где ЭЭ - экономический эффект от сделки по поглощению;
СБ 1 - стоимость бизнеса предприятия после проведенной сделки по поглощению;
СБ 0 - стоимость бизнеса предприятия до сделки по поглощению;
З - затраты на проведение сделки по поглощению.
Полученный таким образом экономический эффект от сделки будет отражать целесообразность слияния (поглощения) предприятия и служить критерием эффективности интеграции.
Пример
Рассмотрим проведение оценки рыночной стоимости компаний на примере поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры». Сделка позволит холдинговой компании «Объединенные кондитеры» улучшить свои финансовые показатели, расширить географию влияния, закрепить позиции в регионе. ОАО «Приморский кондитер», в свою очередь, получит новые эффективные каналы сбыта.
Для данных мероприятий используется горизонтальная интеграция, так как происходит объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл. В результате поглощения ОАО «Приморский кондитер» становится дочерней компанией холдинговой компании «Объединенные кондитеры» и весь контроль за деятельностью дочерней организации осуществляет холдинговая компания «Объединенные кондитеры».
На первом этапе оценивается синергический эффект (разность рыночных стоимостей участников до и после процесса интеграции). Инициатор процесса проводит экономические расчеты планируемой совместной деятельности после интеграции, прогнозирует выгоды (основа мотивов интеграции). Далее определяется стоимость каждого участника как отдельного игрока рынка, а затем рассчитывается рыночная стоимость интегрированного участника на основе спрогнозированных значений, причем оба процесса производятся на одну и ту же дату оценки. При существовании выгод от интеграции общая стоимость элементов превысит стоимость каждого элемента по отдельности - это и будет синергическим эффектом.
Экономический эффект рассчитывается методом чистых активов и методом капитализации.
Применение метода капитализации прибыли в оценке стоимости холдинговой компании «Объединенные кондитеры» является оптимальным с точки зрения как мировой практики при оценке предприятий, имеющих историю своей деятельности, так и будущей сделки по поглощению ОАО «Приморский кондитер», которая является стратегическим шагом в развитии холдинговой компании «Объединенные кондитеры». Данный метод оценки позволяет с высокой степенью достоверности оценить стоимость компаний.
Оценка рыночной стоимости компаний также будет производиться методом чистых активов: активы и пассивы предприятия корректируются до их оценочной рыночной стоимости, и таким образом определяется совокупная стоимость акционерного капитала комплекса.
Для определения стоимости бизнеса методом капитализации прибыли холдинговой компании «Объединенные кондитеры» и ОАО «Приморский кондитер» необходимо определить ставку дисконтирования. Проведем расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения. Она равна 23,5 %.
По известной ставке дисконтирования ставка капитализации определяется по следующей формуле:
R = d – g ,
где R - ставка капитализации;
d - ставка дисконтирования;
g - темп роста прибыли.
Прогнозируемый темп роста для обеих компаний возьмем в размере 5 %: R = 23,5 – 5 = 18,5 %.
Теперь определим рыночную стоимость холдинговой компании «Объединенные кондитеры» по формуле:
V = I / R ,
где V - оценочная стоимость;
I - чистая прибыль.
При использовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость обоих предприятий определялась на основе весовых коэффициентов к двум полученным оценкам. Вес метода капитализации составил 40 %, метода чистых активов - 60 %.
|
Таблица 6. Оценка рыночной стоимости компаний - участников интеграции |
|||
|
Метод |
Оценка ОАО «Приморский кондитер» |
Оценка Холдинговой компании «Объединенные кондитеры |
Весовой коэффициент |
|
Капитализации | |||
|
Чистых активов | |||
|
Рыночная стоимость, тыс. руб. | |||
|
Доля в интегрированном предприятии, % | |||
С учетом принятых соотношений и данных табл. 6 бухгалтерский баланс после поглощения примет вид, представленный в табл. 7. Основные средства, незавершенное строительство, запасы и дебиторская задолженность были скорректированы с учетом темпов инфляции.
|
Таблица 7. Бухгалтерский баланс после поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры» |
|
|
Показатель |
Рыночная стоимость |
|
Активы | |
|
Нематериальные активы | |
|
Основные средства | |
|
Незавершенное строительство | |
|
Долгосрочные финансовые вложения | |
|
Прочие внеоборотные активы | |
|
Дебиторская задолженность | |
|
Краткосрочные финансовые вложения | |
|
Денежные средства | |
|
Итого активы | |
|
Пассивы | |
|
Заемные средства | |
|
Кредиторская задолженность | |
|
Итого пассивы | |
|
Стоимость чистых активов | |
После составления баланса совместного предприятия проводятся оценка и анализ полученных вариантов, чтобы определить заданный синергический эффект (выполнение миссии) и с оставить эффективные варианты стратегии. Здесь же задают ориентировочную стоимость интеграции или интервал стоимости . Окончательный ее вариант станет известен только при проведении последнего этапа процесса интеграции.
Сравнительный анализ показателей финансовых результатов представлен в табл. 8.
|
Таблица 8. Значение показателей до и после поглощения |
|||||||
|
Показатель |
До объединения |
После объединения |
|||||
|
ОАО «Приморский кондитер», тыс. руб. |
Холдинговая компания «Объединенные кондитеры», тыс. руб. |
Холдинговая компания «Объединенные кондитеры», тыс. руб. |
|||||
|
Доходы и расходы по обычным видам деятельности. Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом НДС, акцизов и аналогичных обязательных платежей) | |||||||
|
Себестоимость проданных товаров, продукции, товаров и услуг | |||||||
|
Валовая прибыль | |||||||
|
Коммерческие расходы | |||||||
|
Управленческие расходы | |||||||
|
Прибыль (убыток) от продаж | |||||||
|
Прочие доходы и расходы | |||||||
|
Проценты к получению | |||||||
|
Проценты к уплате | |||||||
|
Прочие доходы | |||||||
|
Прочие расходы | |||||||
|
Прибыль (убыток) до налогообложения | |||||||
|
Отложенные налоговые активы | |||||||
|
Отложенные налоговые обязательства | |||||||
|
Текущий налог на прибыль | |||||||
|
Прибыль или убыток прошлых лет | |||||||
|
Чистая прибыль (убыток) отчетного периода | |||||||
|
Финансовая рентабельность,% | |||||||
Рассчитаем синергический эффект (СЭ) от поглощения: СЭ = 405 386 – 323 223 = 82 163 тыс. руб. Итак, синергический эффект от поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры» равен 82 163 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки поглощения. Также в результате сделки финансовая рентабельность увеличилась до 27,2 %.
Выгода каждого слияния и поглощения проявляется в росте стоимости бизнеса. Ожидаемый чистый дисконтированный доход приобретаемой компании должен покрывать все оттоки, связанные с осуществлением этой сделки, а рентабельность - превышать средневзвешенную стоимость всех источников финансирования .
Таким образом, слияния и поглощения являются эффективным внешним инструментом реструктуризации компании, благодаря которому компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния и поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ.
Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.
Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.
Преимущества ликвидации путем присоединения
Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:
- внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
- процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
- сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
- сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.
Возможные риски при присоединении (слиянии)
Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
- Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
- Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
- Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
- При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
- Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
- Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.
Этапы ликвидации
Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.
Подготовка предварительного пакета документов
На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.
В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.
Для первоначального пакета документов подготавливаются также:
- заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
- сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.
Подача документов в органы регистрации
В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.
Для этого предоставляются документы:
- решения всех юридических лиц о реорганизации;
- сообщение по ;
- прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.
В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:
- решения участвующих обществ о реорганизации;
- заявление-уведомление о реорганизации.
По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.
Уведомление кредиторов
Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.
Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. .
Публикация в “Вестнике государственной регистрации”
На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника .
Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.
Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.
Получение согласия антимонопольного органа
В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.
Инвентаризация имущества, составление передаточного акта
Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.
После чего проводится общее собрание всех участников для:
- внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
- избирания руководящих органов основной организации.
Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.
Подготовка окончательного пакета документов
Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:
- решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное ;
- заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица ();
- заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ ();
- заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица ();
- ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации ”;
- ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).
Фонд в любое время может прекратить своё существование. Подробности в статье —